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收购]圣达生物:关于收购通辽市黄生工生物河龙

  证券代码:603079 证券简称:圣达生物公告编号:2018-052

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  . 本次交易包括股权收购及增资两部分,具体而言:浙江圣达生物药业股份

  有限公司(以下简称“公司”、“圣达生物”或“上市公司”)以支付现金方式

  收购通辽市黄河龙生物工程有限公司(以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”)

  61.67%股权(对应通辽黄河龙9,250万元注册资本);同时,圣达生物对通辽黄

  河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后,圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股

  . 本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,不存在重律障碍。

  2018年9月6日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署

  截至2018年底,全国接受遗传性耳聋基因筛查的新生儿数量超过320万,检出总突变率为4.4%,其中药物致聋基因携带者就有8400多人,直接避免了受检者和家庭成员约8万多人因使用药物不当而致聋。

  <

  关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>

  的议案》,同意公司

  以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权(对应通辽黄河龙9,250万元注册资

  本);同时,公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。同日,公司与山东黄河龙

  集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承

  瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔(以下简称“交易对方”)签署《关于通

  本次交易完成后,圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权(对应本次增资后

  通辽黄河龙17,250万元注册资本),通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。

  本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司

  实验设计包括实验方案,所需仪器、材料、用具和药品,具体的实施步骤以及时间安排等的综合考虑和安排。

  股东权益截至基准日的评估值为依据,并经交易各方友好协商确定。截至评估基

  准日,通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元,本次收购的通辽黄河

  龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元,经交易各方共同确认,本次股权收购的

  交易价格为5,634万元,本次增资的增资价格为1元/元注册资本。

  本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东,与公司不存在关联关系,

  本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  2018年9月6日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资

  金收购股权及增资的议案》,同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方

  式(以下简称“本次发行可转债”)募集资金13,634.00万元用于本次交易,其

  中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权,同时以募集资金

  8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资,尚需提交公司股东大会审议。本次公开发

  行A股可转换公司债券相关事项以及使用募集资金收购股权及增资事项尚需提交

  公司将以本次发行可转债所募集资金支付本次交易相关价款,但公司发行可

  转债是否实施及是否足额募集,均不影响本次交易的生效及实施,若公司本次发

  行可转债方案未获中国证监会核准或本次发行可转债募集资金数额少于本次交易

  项下公司应支付的股权收购款及增资款数额的,公司将以自有/自筹资金出资或

  补足。在本次发行可转债募集资金到位之前,公司可根据实际情况以自有/自筹

  本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东,即山东黄河龙集团有限公

  本次交易标的为通辽黄河龙75%的股权,其中:以支付现金方式收购通辽黄

  河龙61.67%股权(对应通辽黄河龙9,250万元注册资本);同时,圣达生物对通

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:食品添加剂的开发、生产、

  销售;发酵制品(硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖

  发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素)制造与销售;货物仓储(危险化学品、石油、

  成品油仓储除外)、物流信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  截至目前,通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司(以下简称

  “黄河龙集团”),实际控制人系王峰先生。本次上市公司对通辽黄河龙完成股

  权收购及增资后,圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权,通辽黄河龙将成为圣

  本次交易的股权权属清晰,交易对方对标的公司股权拥有合法所有权,本次

  交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形,不涉及

  诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2013年10月28日,通辽市工商局核发《企业名称预先核准通知书》,预先

  核准名称为“通辽市黄河龙生物工程有限公司”。2013年10月31日,自然人王

  峰、许友民、曹忠林、石光东共同签署《公司章程》,设立通辽黄河龙,注册资

  本为600万元,其中王峰出资300万元,许友民、曹忠林、石光东分别出资100

  万元、100万元、100万元。2013年10月31日,通辽黄河龙取得开鲁县工商局

  2013年12月4日,通辽万城会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》

  (通辽万城验字(2013)第43号),截至2013年12月4日,通辽黄河龙已收

  到王峰、许友民、曹忠林、石光东以货币方式缴纳的注册资本合计600万元。

  2014年11月6日,通辽黄河龙召开股东会会议,全体股东一致同意注册资

  本由600万元变更为15,000万元,增加股东黄河龙集团。通辽黄河龙就本次增

  资事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续,本次增资完成后,通辽黄河龙

  2015年11月6日,通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生

  物工程有限公司验资报告》(通达验字(2015)016号),通辽黄河龙收到黄河

  龙集团、许友民、曹忠林、石光东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计9,800

  万元,其中黄河龙集团以实物(机器设备)方式出资7,500万元、许友民以货币

  方式出资400万元、曹忠林以货币方式出资950万元、石光东以货币方式出资

  950万元。截至2015年11月6日,通辽黄河龙累计实收资本10,400万元。

  2015年11月11日,通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生

  物工程有限公司验资报告》(通达验字(2015)028号),通辽黄河龙收到王峰、

  许友民缴纳的增资后第二期出资2,320万元,其中王峰以货币方式出资1,770万

  元、许友民以货币方式出资550万元。截至2015年11月11日,通辽黄河龙累

  2015年11月12日,通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生

  物工程有限公司验资报告》(通达验字(2015)029号),通辽黄河龙收到王峰

  以货币方式缴纳的增资后第三期出资2,280万元。截至2015年11月12日,通辽

  2017年11月3日,石光东与许友民签署《股权转让协议》,石光东将其持

  有的通辽黄河龙7%股权(对应通辽黄河龙1,050万元注册资本),以1,050万元

  的价格转让至许友民。同日,通辽黄河龙召开股东会会议,全体股东一致同意上

  述股权转让。通辽黄河龙就本次股权转让事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登

  记手续,本次股权转让完成后,通辽黄河龙股权结构及出资情况如下:

  2018年5月31日,具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出

  具《通辽市黄河龙生物工程有限公司拟了解山东黄河龙集团有限公司单项资产价

  值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕396号),2014年通辽黄河龙增

  资时黄河龙集团向通辽黄河龙出资的实物资产于评估基准日2014年12月31日

  的评估价值为37,022,540元。因此,截至2018年5月31日,通辽黄河龙累计实

  2018年6月30日,通辽黄河龙召开股东会会议,全体股东一致同意黄河龙

  集团对通辽黄河龙出资方式变更,由以7,500万元实物出资变更为37,022,540元

  实物出资和37,977,460元货币出资,且通过章程修正案。同日,黄河龙集团与通

  辽黄河龙签署《债权转股权协议》,双方同意黄河龙集团将其对通辽黄河龙享有

  的债权37,977,460元转为对通辽黄河龙的股权,即黄河龙集团以37,977,460元债

  2018年7月6日,具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普

  通合伙)出具《验资报告》(天健验〔2018〕258号),确认收到黄河龙集团以

  债权方式出资37,977,460元。截至2018年6月30日,通辽黄河龙累计实收资本

  2018年8月10日,通辽黄河龙在开鲁县工商局办理了工商备案手续,本次

  2014年7月2日,王峰与刘政签署《股权转让代持协议》,王峰将其持有的

  ③为避免周围环境中微生物的污染,实验操作应在酒精灯火焰附近进行。

  通辽黄河龙1.6%的股权转让至刘政,同时刘政委托王峰代刘政持有该等股权。

  2017年11月30日,许友民与江南、马辉、邵峰、刘政等10名自然人签署

  《股权转让代持协议》,许友民将其持有通辽黄河龙共计6.99999%的股权转让

  至该等自然人,同时此10名自然人均委托许友民代其持有相应股权。

  2018年7月,上述代持方与被代持方签署《解除代持并还原协议》,并于

  内蒙古自治区开鲁县公证处进行了公证,同意解除上述股权代持安排,还原真实

  郑州日产无人驾驶物流车亮相 可主动换道、避障、自主泊车(附图)

  的股权结构。为解除上述股权代持而进行的本次股权转让的具体情况如下:

  2018年7月23日,通辽黄河龙召开股东会会议,全体股东一致同意本次股

  权转让。2018年7月26日,开鲁县工商局作出《核准变更登记通知书》,核准

  了此次股权转让变更登记。本次股权转让完成后,通辽黄河龙股权结构及出资情

  本次股权转让完成后,通辽黄河龙的股东结构及股本情况截至本公告日未发

  生变化,通辽黄河龙注册资本均已缴纳到位,股权权属清晰,不存在质押、冻结

  截至本公告日,通辽黄河龙拥有一家全资子公司通辽市蓝景圣诺尔能源有限

  截至本公告日,通辽黄河龙尚未实际缴纳出资款,该子公司亦未实际开展生

  通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售,目前主要

  维生素B2(VB2),又称核黄素,属于小品种维生素,主要原材料为玉米,

  采用发酵法生产。VB2为体内黄酶类辅基的组成部分(黄酶在生物氧化还原中发

  挥递氢作用),当缺乏时,就影响机体的生物氧化,使代谢发生障碍。其病变多

  表现为口、眼和外生殖器部位的炎症,如口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等。

  VB2下游主要应用于饲料(66%)、医药化妆品(24%)和食品饮料(10%)。

  通辽黄河龙于2017年2月取得维生素B2的生产许可证,主要生产80%含量

  的饲料级维生素B2,以国内销售为主,2017年产量约28吨,销售收入为394.15

  万元,2018年上半年产量达33吨,销售收入达607.90万元,呈现了良好的增长

  态势。随着产能的逐步投放、工艺的不断优化以及市场的持续拓展,维生素B2

  黄原胶,俗称玉米糖胶、汉生胶,是一种糖类(葡萄糖、蔗糖、乳糖)经由

  野油菜黄单孢菌发酵产生的复合多糖体。黄原胶通常是由玉米淀粉经好氧发酵生

  物工程技术制造,常态下为白色或浅黄色的粉末,是一种能够在很广pH值和温

  度范围内应用的具有增稠和悬浮特性的生物添加剂,并在溶解性能、兼容性能、

  悬浮性能、乳化性能、保鲜性能、食用的安全性能以及对温度、外力、酸、碱、

  盐、酶的稳定性能等方面都表现出卓越的综合品质,已被广泛应用于食品、石油、

  地矿、医药、化妆品、环境保护、轻纺、陶瓷、搪玻璃、油漆、印染、胶粘剂、

  通辽黄河龙于2015年9月取得黄原胶的生产许可证,主要生产及销售中高

  端黄原胶,供应于食品、调味品、化妆品、牙膏等领域的中高端产品。在黄原胶

  技术工艺方面,通辽黄河龙技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景,生

  2012年4月,北京市在率先开展新生儿遗传性耳聋基因筛查工作,成为全世界首个实现新生儿耳聋基因筛查的城市。基于其示范效应,成都、郑州、福州、太原、南通、东莞、济南、新疆等近20个省市区也运用了该款产品,将新生儿遗传性耳聋基因免费筛查列入为民办实事民生工程,平均每投入1元可获得7.27元的社会和经济收益。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对通辽黄河龙2017年和2018年1-6月的

  财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2018〕

  坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江圣达生物药业股份有限公司

  拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物工程有限公司股东全部

  权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕430号),截至评估基准

  日2018年6月30日,通辽黄河龙股东全部权益的评估价值为9,137.05万元。

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础法

  (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动

  (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估

  单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途

  (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

  (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、

  宁吉喆:2018年经济增速6.5%目标能够实现 对应8万亿元增量

  政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、

  稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国

  家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大

  (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位

  主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改

  变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或

  以2018年6月30日为基准日,用资产基础法对通辽黄河龙股东全部权益价

  值进行评估得出的评估结论如下:资产账面价值20,620.52万元,评估价值

  这种限制是由于缺乏足够的脉冲光源和敏感的检测方案。但现在,洛桑超快科学中心(EPFL)的Majed Chergui小组开发了一种装置,可以通过CD光谱法以0.5皮秒的分辨率显示(生物)分子的手性响应。

  11.71%;股东全部权益账面价值5,139.29万元,评估价值9,137.05万元,评估增

  5、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评

  坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资

  格证书,具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师

  与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实

  本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准

  坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估,符合相关

  评估规范和准则的要求,所选用的评估方法与评估目的有关,具备适用性。

  坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序,其出具的评估

  报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估

  方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符

  独立董事意见:我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力,选聘

  评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的资

  产评估报告的评估结论合理,本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股

  本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司

  股东权益截至基准日的评估值为依据,并经交易各方友好协商确定。截至评估基

  准日,通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元,本次收购的通辽黄河

  龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元,经交易各方共同确认,本次股权收购

  的交易价格为5,634万元,本次增资的增资价格为1元/元注册资本。

  注:所有报名资料复印件均需加盖投标人公章,所有备查原件在核对后退回。报名时投标单位的资料与以上报名条件不符合或无原件或原件不齐全的将不予受理。

  综上,本次交易作价共计13,634万元,其中本次收购通辽黄河龙61.67%股

  权的交易作价为5,634万元,同时圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。

  乙方: 山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、

  (以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”,甲方、乙方及丙方中

  各方合称为“各方”,其中每一方或任何一方则称为“一方”,具体视文义要求

  (1)本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分,具体而言:甲方以支

  付现金方式购买乙方合计持有的通辽黄河龙61.67%股权(对应标的公司9,250万

  元注册资本);与本次股权收购同时,甲方对通辽黄河龙现金增资8,000万元。

  (2)各方同意,甲方将以发行可转债所募集资金支付本次股权收购及本次

  增资相关价款,但甲方发行可转债是否实施及是否足额募集,均不影响本次交易

  b)经办人如是法定代表人委托代理人,需提供法定代表人证明书原件、法定代表人针对本项目的授权委托书原件、委托代理人身份证(复印件加盖公章,原件备查)。

  的生效及实施,若甲方发行可转债方案未获中国证监会核准或发行可转债募集资

  金数额少于本次交易项下甲方应支付的股权收购款及增资款数额的,甲方将以自

  甲方在发行可转债募集资金到位之前,甲方可根据实际情况以自有/自筹资

  (3)本次交易完成后,圣达生物将持有标的公司75%股权(对应本次增资

  各方同意,甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司61.67%股权

  本次股权收购的交易价格以《评估报告》确定的标的股权截至基准日的评估

  根据《评估报告》,截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为

  元;经圣达生物和转让方共同确认,本次股权收购的交易价格为5,634万元。

  ①本次股权收购完成之日起15个工作日内,甲方应向各转让方届时各自书

  面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的30%,共计1,690.2万元;

  ②在交割后事项全部完成之日起15个工作日内,甲方应向各转让方届时各

  自书面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的70%,共计3,943.8万元。

  各方同意,与本次股权收购同时,甲方对标的公司现金增资8,000万元,标

  本次增资的增资价格以《评估报告》确定的标的公司股东权益截至基准日的

  根据《评估报告》,截至基准日标的公司股东权益的评估值为91,370,514.37

  本次增资完成后,甲方将视标的公司业务及经营情况,分期向标的公司指定

  的银行账户支付增资款,各期增资款的具体支付时间及金额届时由标的公司的股

  1、协议及协议所述之本次交易行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁

  (2)乙方中黄河龙集团按其章程或内部管理制度规定,经内部有权机构审

  (3)标的公司按其章程或内部管理制度规定,经内部有权机构审议批准或

  (4)法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用);

  2、协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

  1、自协议生效之日起10个工作日内,标的公司应(同时黄河龙集团应促使

  标的公司)到有关工商管理部门办理标的股权过户至圣达生物及圣达生物增资的

  (1)促使标的公司作出相关决议,通过本次股权收购及本次增资,同时按

  (2)标的公司向相关工商管理部门办理股东、公司章程及董事、监事、高

  办理上述程序或手续期间,涉及需要甲方配合的,甲方应予以及时回应和协

  该装置使用光弹性调制器,这是一种可以控制光偏振的光学装置。在该系统中,调制器允许在深UV范围(250-370nm)内的20kHz飞秒脉冲序列的逐次极化切换。然后可以记录在用短激光脉冲激发后在可变时间延迟下分子手性的变化。

  2、各方同意,为履行标的股权及本次增资的相关交割手续,各方将密切合

  作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体

  文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成本次交易。

  3、自交割日起3个工作日内,标的公司应(同时黄河龙集团应促使标的公

  (1)将圣达生物登记为标的公司股东的股东名册复印件(需加盖标的公司

  4、自交割日起,甲方将持有标的公司75%股权,并依法行使股东权利、履

  自交割日起5年内,甲方应尽其最大努力保证标的公司经营管理层保持基本

  但需要明确的一点是,无创产前筛查属于“筛查”而非“诊断”,并不能代替现在的羊水穿刺、脐血穿刺的诊断标准。

  5、各方同意并进一步确认,在过渡期内,如发生任何导致转让方处置标的

  A:特殊材料做成的高分子聚合物可以有效降低自来水中钙镁离子的含量。而深层过滤的滤芯可以大量去除可能使反渗透膜面临穿孔风险的颗粒物。

  股权能力受到重大限制或影响的情形(包括但不限于转让方死亡、离婚、破产、

  标的股权被质押、司法冻结等)或转让方不履行其在本次交易项下相关义务而对

  本次交易产生重大不利影响的(包括但不限于不履行必要的信息披露义务等)

  (该转让方以下简称“受限转让方”),甲方有权根据本次交易实际情况,单方

  决定是否继续收购该等受限转让方所持有的标的公司相关股权;如甲方决定终止

  收购受限转让方持有的标的公司相关股权的,全体转让方应无条件配合甲方完成

  6、甲方承诺,本次交易完成后,甲方及其关联方不会对标的公司进行重大

  非经营性资金占用或其他任何可能对标的公司造成实质性不利影响的行为;且自

  交割日起1年内,甲方不得在标的公司股权之上设置与标的公司的日常经营无关

  以下事项均获得满足或被有权一方豁免,且取得相关证明材料之日起,视为

  (1)日常经营管理。标的公司的日常经营管理需适用圣达生物的相关制度,

  包括但不限于对银行操作流程、标的公司所有资料和文件(包括但不限于账目、

  账册、记录、申报表、批文、通讯、业务资料、印章、钢印、所有合同,以及银

  (2)签署竞业禁止竞业限制协议。标的公司按照协议第六条第4款及协议

  附件三第13条的约定与董事、监事和高级管理人员及核心员工签署劳动合同、

  (3)调整交割后人员。黄河龙集团应协助甲方完成对标的公司管理层人员

  的调整,包括但不限于甲方有权向标的公司委派董事3名。调整完成后标的公司

  管理层人员为:董事会由5名董事组成,分别为王峰、许友民、洪爱、朱勇刚、

  周斌,其中许友民担任董事长兼法定代表人;马辉任总经理,刘政任监事。前述

  人员调整涉及标的公司董事、经理、监事等人员变更的,应在按照本条第1款办

  (4)正常延续业务合作协议。黄河龙集团承诺将采取必要的行动,以确保

  标的公司与客户的所有业务合作协议在交割后继续正常履行,如该等客户在交割

  日起算后的半年内以本次交易所导致的控制权变更为由而解除、变更与标的公司

  的业务合作协议,甲方有权要求黄河龙集团赔偿因上述事宜直接或间接引致甲方

  的任何亏损、损失、成本、费用或责任,包括但不限于标的公司的价值的所有及

  (5)解除关联担保。黄河龙集团承诺将促使标的公司于2019年5月31日

  前解除为关联方淄博德信联邦化学工业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公

  司淄博支行(以下简称“浦发银行”)的借款提供的不超过主债权余额1.5倍的

  最高额保证担保,并与浦发银行签署补充协议确认解除《最高额保证合同》(编

  (6)完成建设工程竣工验收。黄河龙集团承诺将促使标的公司尽快组织设

  计、施工、工程监理等有关单位对年产3万吨黄原胶(一期1万吨)项目及年产

  1000吨核黄素综合利用项目进行竣工验收,并在竣工验收合格后向当地建设主

  (7)取得8项房屋建筑物的不动产权证书。黄河龙集团承诺将促使标的公

  司尽快取得8项房屋建筑物(包括研发楼、一车间、核黄素车间、仓库、配电及

  (8)变更标的公司名称。标的公司将在圣达生物指定的时间内变更公司名

  称、办理工商变更登记手续,并向圣达生物提供因变更公司名称换发的《营业执

  照》正副本复印件,具体的更名时间和拟变更的名称由圣达生物届时决定。

  1、转让方保证在过渡期内,除本协议约定的各项义务外,不会对标的股权

  进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括但

  不限于优先购买权或购股权等),亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或

  设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、

  签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权收购相冲突或包含禁止或限制标

  2、转让方保证在过渡期内,将合理、谨慎地运营及管理标的公司;确保标

  的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营,以保证标的公司运营不会发生重

  实验室中常用的试剂莫过于水,它通常贯穿于我们整个实验过程。也许正是因为水的普遍和易得,往往让我们忽略了它对实验结果产生的影响。现代实验中,实验室纯水愈来愈发挥着不可取代的作用,纯水仪器作为实验室的基本配置在也有着非常广泛的应用。随着现代实验技术的迅猛发展,各类实验的精度越来越高,对试剂的纯度、干扰因子的控制以及环境的要求也越来越严格。与之相应,对用于实验的纯水要求也越来越高。正确选择合适的纯水仪器可以帮助科研工作者减少实验中的不确定因素,提高实验质量,避免许多不必要的麻烦。

  大不利变化;确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价

  值发生重大减损的行为,亦不从事任何在重大方面导致标的公司无形资产或经营

  资质无效、失效或丧失权利保护的行为;保证标的公司的经营状况将不会发生重

  3、转让方同意,过渡期间内,标的公司如作出日常生产经营外可能引发标

  的股权发生重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资

  产处置、对外投资、增加债务等涉及金额在100万人民币以上或对外担保、放弃

  ·无菌技术·获得纯净培养物的关键是防止外来杂菌的入侵,要注意以下几个方面:

  4、于过渡期内,若转让方或标的公司(视情况而定)在相关重要方面未遵

  守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议,转让方、标的

  于过渡期内,转让方、标的公司应以书面形式适当、及时地向圣达生物就标

  的公司自过渡期内发生的、可能导致协议附件三中的陈述、声明和保证在重大方

  5、各方同意自交割日起5个工作日内,各方将共同聘请具有证券业务资格

  的会计师事务所对标的公司在损益归属期间内的损益进行审计,该审计的基准日

  为交割日所在月的前月最后一日。转让方和圣达生物确认,上述专项审计基准日

  的审计结果,即视为交割日审计结果,并据此确定标的公司在过渡期内的损益。

  6、各方确认,若标的公司损益归属期间内净资产增加(包括但不限于因经

  营实现盈利导致净资产增加等情形)的,则增加部分本次交易完成后的标的公司

  股东按股权比例共同享有;若标的公司在上述期间内净资产减少(包括但不限于

  因经营造成亏损导致净资产减少等情形,但经甲乙双方认可的事项/情形除外)

  的,则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内,由乙方按照各自向甲

  方转让的标的公司股权比例(即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额)

  将标的股权对应的净资产减少金额(即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间

  内净资产减少金额)以现金方式向圣达生物一次性全额补足,或由圣达生物在其

  1、本次交易涉及标的公司股东变动,不涉及标的公司及其下属企业聘用人

  2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移,标的公司及其下属企业对其现

  3、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定,使其负

  有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务,转让方和标

  的公司应及时向第三方履行通知义务,但通知内容以上市公司公告信息为限。根

  据标的公司签署的任何合同、协议的约定,本次交易如需获得债权人或其他第三

  方同意的,转让方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

  4、黄河龙集团与标的公司承诺,将确保圣达生物指定的标的公司及其下属

  企业管理团队及核心员工(以下合称“核心人员”,名单详见协议附件四)与标

  的公司及/或其下属企业签署:(1)有效期不少于五年的劳动合同,约定核心人

  员应于本次交易完成后五年内继续在标的公司及/或其下属企业任职;(2)竞业

  禁止与竞业限制协议,约定在其在职期间及离职后两年内不得从事与标的公司及

  其下属企业相同、相近或类似的业务或工作。转让方及其任何关联方不得劝诱、

  诱使其离职,或作出任何不适当遵守有关竞业禁止或竞业限制承诺的行为或言论。

  5、交割日后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将根据

  《中华人民共和国公司法》,在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下,

  结合标的公司实际生产经营管理需要,行使股东权利,并相应制定标的公司章程

  1、协议经甲方、乙方中黄河龙集团、标的公司之法定代表人或授权代表签

  署并加盖公章,且经各自然人股东签字后成立,其中第七条至第十六条及第十八

  条自协议签署日起生效,其他条款在协议第三条第1款所述之先决条件全部满足

  2、协议经各方签署后成立,各方均应严格遵照执行;未经各方协商一致并

  3、协议签署后,如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜,经各方协商一

  致,可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

  (1)协议一方严重违反协议,致使签署协议的目的不能实现,守约方以书

  (3)受不可抗力影响,一方可依据协议第十二条第3款规定终止协议。

  5、协议终止后将不再对各方具有法律效力,但协议第十条、第十一条、第

  十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条除外,但如因其保证、声明

  或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的,应当承担相应责任;各方在协议

  1、协议签署后,各方均应严格遵照执行,并应积极努力为协议生效的先决

  条件的满足和成就创造条件,非因协议各方的原因致使协议不能生效的,各方均

  2、协议签署后,任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、

  保证,或除不可抗力外,任何一方不履行其在协议项下的任何责任与义务,即构

  成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

  支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。

  3、前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费

  用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等,但不得超过违反协议一方订立

  4、乙方承诺,因其任何一方违反协议项下的声明、陈述、保证及其他相关

  5、同一事项或/及不同事项,导致协议不同条款约定的责任(包括但不限于

  主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的,权利方有权主张该等条款约定的所

  1、各方确认,黄河龙集团及其实际控制人王峰有权在遵守其就本次交易出

  具的避免同业竞争的承诺的前提下,继续从事黄河龙集团及其下属企业的现有业

  2、各方确认,本次交易完成后,乙方合计持有标的公司25%股权(以下简

  称“剩余股权”)。在标的公司经营状况良好,具备较强的盈利能力,且合法合

  规的前提下,圣达生物视情况在其认为合适的时机随时向转让方发出书面通知

  (同时,转让方也可视情况向圣达生物提出收购剩余股权的请求),以发行股份

  及/或支付现金的方式收购全部或部分标的公司剩余股权,交易方案及交易对价

  3、各方同意,为扩大标的公司生产规模,提高经济效益,经甲方同意及确

  认后,黄河龙集团将促使丙方按甲方的要求以标的公司名义申请办理拟建项目的

  4、各方同意,为标的公司拟建项目的顺利开展及推进,在交割日前,甲方

  或其控股股东可以以借款等方式向标的公司提供资金支持,标的公司应按甲方要

  求使用甲方或其控股股东提供的拟建项目资金(如有),具体以相关各方另行签

  圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售,其主要产

  品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。

  通辽黄河龙是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业,与圣达

  生物属于同一行业领域,产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等

  方面有交叉重合,在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性,具有较大的协

  圣达生物现有的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户

  日益增长的需求,通辽黄河龙位于通辽市开鲁县工业园区,占地面积300亩,不

  仅能够有效解决圣达生物现有发酵制品扩产的用地需求,提高公司主打产品的生

  产能力,而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条

  件,同时通辽黄河龙亦具备年产1,000吨维生素B2和年产10,000吨黄原胶的生产

  能力,本次收购完成后,公司产品结构更加多元化,进一步提升公司的整体竞争

  通辽黄河龙地处东北黄金玉米带西部,原料丰富,紧邻国道及高速公路,交

  通便利,且当地煤炭资源丰富,能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本

  优势。本次收购完成后,不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求,

  同时能够降低产品的生产成本,有效提升产品盈利能力,从而进一步巩固公司在

  本次收购及增资完成后,通辽黄河龙将成为圣达生物控股子公司,圣达生物

  在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质,同时

  依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源,有助于拓展通辽黄

  河龙产品的销售渠道,提升通辽黄河龙产品的市场竞争力和影响力,从而进一步

  ⑤将试管通过火焰,并塞上棉塞。⑥左手将皿盖打开一条缝隙,右手将沾有菌种的接种环迅速伸入平板内,划三至五条平行线,盖上皿盖。注意不要划破培养皿。⑦灼烧接种环,待其冷却后,从第一区域划线的末端开始往第二区域内划线。重复以上操作,在三、四、五区域内划线。注意不要将最后一区的划线与第一区相连。⑧将平板倒置放入培养箱中培养。

  增强上市公司的整体实力,促进公司可持续发展,为全体股东创造更大价值。

  4、圣达生物与本次交易对方签署的《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司秒速时时彩

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